Términos y Condiciones de Conducta

1. Prefacio e introducción

AXS Capital S.A. (en adelante, “AXS Capital”, “la Sociedad” o “el Agente”) es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina, cuya inscripción como Agente Asesor Global de Inversión (AAGI) ante la Comisión Nacional de Valores (en adelante, “CNV”) se encuentra actualmente en trámite, en los términos de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales y de las Normas CNV (Texto Ordenado 2013 y sus modificatorias).

El presente Código de Conducta (en adelante, el “Código”) ha sido aprobado por el Directorio de AXS Capital con el objeto de establecer los principios éticos y las pautas de actuación profesional que deberán observar todos sus directores, gerentes, empleados, colaboradores, consultores externos y cualquier persona que actúe en nombre o por cuenta de la Sociedad.

El Código promueve el cumplimiento de los principios de honestidad, diligencia, lealtad, prudencia, profesionalidad y transparencia en el ámbito del mercado de capitales argentino y en las jurisdicciones del exterior en las que el Agente desarrolle su actividad de asesoramiento global, así como el cumplimiento eficaz del Sistema de Prevención del Lavado de Activos, el Financiamiento del Terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (en adelante, “PLA/FT/P”) implementado por la Sociedad.

Carácter obligatorio
Se espera, y será exigido a accionistas, directores, gerentes, empleados y demás Personas Alcanzadas, un comportamiento consistente y coherente con las disposiciones del Código y con cualquier política, manual o procedimiento interno que la Sociedad adopte o comunique. Su incumplimiento podrá dar lugar a sanciones internas, sin perjuicio de las responsabilidades administrativas, civiles y penales que pudieran corresponder.

2. Objeto, alcance y vigencia

2.1. Objeto

El presente Código tiene por objeto establecer los lineamientos de actuación, los principios éticos y los estándares de conducta profesional que rigen la actividad de AXS Capital como AAGI, así como contribuir a la prevención, detección, control y sanción de conductas indebidas en el marco de las actividades del mercado de capitales.

2.2. Personas alcanzadas

El Código entra en vigencia a partir de la fecha de su aprobación por el Directorio de AXS Capital y permanecerá vigente hasta tanto se apruebe una nueva versión. El Directorio revisará periódicamente su contenido a fin de adaptarlo a los cambios normativos, tecnológicos y operativos que impacten sobre la actividad. Toda modificación será oportunamente comunicada a las Personas Alcanzadas, quienes deberán dar acuse de recibo en soporte físico o electrónico y observar las nuevas disposiciones a partir de su difusión.

2.3. Vigencia y modificaciones

El Código entra en vigencia a partir de la fecha de su aprobación por el Directorio de AXS Capital y permanecerá vigente hasta tanto se apruebe una nueva versión. El Directorio revisará periódicamente su contenido a fin de adaptarlo a los cambios normativos, tecnológicos y operativos que impacten sobre la actividad. Toda modificación será oportunamente comunicada a las Personas Alcanzadas, quienes deberán dar acuse de recibo en soporte físico o electrónico y observar las nuevas disposiciones a partir de su difusión.

2.4. Documentos complementarios

El Código es complementado por el Manual de Procedimientos del AAGI, el Manual de Prevención de LA/FT/P, las políticas internas aprobadas por el Directorio y la documentación contractual de vinculación con clientes presentada ante la CNV. En caso de divergencia, prevalecerán las normas legales y reglamentarias vigentes.

3. Marco normativo aplicable

AXS Capital desarrolla su actividad como AAGI conforme al siguiente marco regulatorio, sus modificatorias y complementarias, y cualquier otra normativa que en el futuro las reemplace o complemente:

• Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales y su Decreto Reglamentario.

• Normas de la Comisión Nacional de Valores (Texto Ordenado 2013) y resoluciones generales aplicables al AAGI.

• Ley N° 19.550 General de Sociedades.

• Ley N° 25.246 de Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo, y sus modificatorias.

• Resolución UIF N° 78/2023 — Prevención del Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva en el ámbito del Mercado de Capitales.

• Resolución UIF N° 14/2023 y N° 199/2024 sobre requisitos mínimos para la identificación, evaluación, monitoreo, administración y mitigación de riesgos de LA/FT.

• Ley N° 25.326 de Protección de Datos Personales y normativa concordante.

• Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), en particular las Recomendaciones 1, 6 y 7.

• Listados de sanciones del Consejo de Seguridad de Naciones Unidas, de la OFAC y de otros organismos equivalentes que resulten aplicables a la operatoria transfronteriza.

En su carácter de asesor global, AXS Capital adopta adicionalmente los estándares internacionales aplicables a la actividad de asesoramiento financiero en las jurisdicciones del exterior en las que opera, en la medida en que resulten compatibles con la legislación argentina.

4. Actividades permitidas y prohibidas como AAGI

4.1. Actividades permitidas

En su carácter de AAGI, AXS Capital podrá desarrollar las siguientes actividades, conforme a las Normas CNV:

• Captar clientes para su posterior alta por parte de los Agentes de Negociación (“AN”) y/o Agentes de Liquidación y Compensación (“ALyC”) con los que mantenga convenio vigente.

• Prestar información sobre los servicios brindados por los AN y ALyC con los que haya suscripto contrato.

• Proveer al cliente la documentación necesaria para su registro como cliente de los AN y ALyC contratados.

• Prestar asesoramiento personalizado a clientes respecto de inversiones en mercados locales e internacionales.

• Gestionar órdenes de clientes —dados de alta por el AN y/o ALyC— siempre que cuente con autorización expresa y escrita del cliente.

• Administrar carteras de inversión personales, familiares y corporativas, siempre que cuente con autorización expresa otorgada por el cliente.

4.2. Actividades prohibidas

En su carácter de AAGI, AXS Capital no podrá llevar a cabo, bajo ninguna circunstancia, las siguientes actividades:

• Constituir domicilio o desarrollar sus actividades en el mismo domicilio de otro agente y/u otros sujetos registrados o bajo fiscalización de la CNV.

• Recibir cobros o efectuar pagos de clientes o en nombre de clientes, con excepción de aquellos correspondientes a la percepción de honorarios y comisiones por el ejercicio de las actividades propias del AAGI.

• Ser cliente, titular de cuenta comitente y/o cuenta custodia en el ALyC con el que hubiera firmado convenio.

• Ser cliente del AN con el que hubiera firmado convenio.

• Recibir, entregar o transferir valores negociables de clientes o en nombre de clientes.

• Custodiar fondos y/o valores negociables de clientes o en nombre de clientes.

• Ofrecer públicamente valores negociables que no cuenten con autorización de oferta pública en la República Argentina.

• Cursar instrucciones sobre productos que correspondan a países no incluidos en el listado de países cooperadores en materia de transparencia fiscal (Decreto N° 589/2013) o considerados de alto riesgo por el GAFI.

• Realizar operaciones en la negociación secundaria del mercado de capitales local, a través de los sistemas informáticos de negociación autorizados por la CNV, por medio de intermediarios y/o entidades radicadas en el exterior, tanto para cartera propia como para terceros.

• Utilizar contraseñas o firmas electrónicas del cliente.

• Toda otra actividad reservada a categorías de agentes para las que AXS Capital no se encuentre expresamente autorizada por la CNV.

5. Idoneidad e incompatibilidades

5.1. Idoneidad del personal

Todo colaborador de AXS Capital que tenga contacto con el público inversor —ya sea en actividades de asesoramiento, promoción, venta o administración de carteras— deberá estar inscripto en el Registro de Idóneos que lleva la CNV. Dicha inscripción es condición necesaria e indelegable para el ejercicio de funciones que impliquen interacción con clientes o toma de decisiones técnicas sobre productos del mercado de capitales.

La Sociedad mantendrá un registro interno actualizado del personal idóneo habilitado y será responsable de asegurar que sus colaboradores:

• Cumplan con los requisitos de formación, idoneidad técnica y ética exigidos por la CNV.

• Se encuentren debidamente registrados y con la inscripción vigente.

• Participen en las instancias de capacitación continua que la Sociedad organice.

• No participen en actividades reguladas sin contar con la inscripción vigente.

5.2. Idoneidad y experiencia de los directores

Los miembros del Directorio de AXS Capital deberán reunir, en todo momento, las siguientes condiciones:

• Honorabilidad: no haber incurrido en conductas reñidas con la ética comercial o profesional.

• Formación técnica o experiencia comprobable en actividades financieras, de inversión o vinculadas al mercado de capitales.

• Capacidad para asegurar una gestión transparente, prudente y sostenible, sin comprometer la integridad patrimonial o reputacional de la firma.

AXS Capital mantendrá actualizados los currículos y documentación respaldatoria que acredite la trayectoria de sus directores, y promoverá su formación continua en cumplimiento normativo, gestión de riesgos y normativa UIF y CNV.

5.3. Incompatibilidades para ocupar cargos directivos

No podrán desempeñarse como directores, administradores, síndicos, gerentes de primera línea o integrantes de los órganos de fiscalización de AXS Capital las personas que se encuentren incursas en alguna de las siguientes situaciones:

• Inhabilitación para ejercer el comercio.

• Condenas penales por delitos contra la propiedad, la fe pública o aquellos cometidos con ánimo de lucro, con inhabilitación vigente o hasta cinco (5) años después de cumplida la condena.

• Haber sido declarados en quiebra o concurso, hasta cinco (5) años posteriores a su rehabilitación.

• Sanciones disciplinarias firmes impuestas por la CNV conforme al artículo 132, inciso c) de la Ley N° 26.831.

• Incumplimientos a los requisitos de idoneidad o antecedentes incompatibles con la normativa de prevención de LA/FT/P.

AXS Capital tiene establecido un proceso de debida diligencia sobre los antecedentes personales y profesionales de quienes ocupen cargos directivos o estratégicos, tanto al momento de su incorporación como con carácter periódico. De verificarse una incompatibilidad sobreviniente, la persona afectada deberá informarlo a la CNV y abstenerse inmediatamente de ejercer sus funciones, bajo apercibimiento de las sanciones que pudieran corresponder.

6. Normas generales de conducta

Las Personas Alcanzadas se comprometen a observar, en todo momento, las siguientes pautas generales:

• Actuar con honestidad, equidad, profesionalidad, diligencia y lealtad en su relación con los demás integrantes de la Sociedad, los clientes y los terceros con los que interactúe AXS Capital.

• Resguardar la lealtad institucional y evitar todo tipo de conflicto de interés. Ante la existencia de un conflicto deberán abstenerse de actuar y notificarlo de inmediato a sus superiores y/o al Responsable de Cumplimiento.

• Cumplir y hacer cumplir las leyes, reglamentaciones y normas internas aplicables en todos los ámbitos en los que la Sociedad desarrolle su actividad.

• Evitar cualquier conducta agraviante o contraria a la ley.

• Abstenerse de incurrir en conductas discriminatorias por motivos de raza, color, religión, nacionalidad, género, identidad sexual, ideología política, edad, estado civil, capacidades físicas u otras circunstancias personales.

• Garantizar igualdad de trato y oportunidades de desarrollo profesional, incluyendo igual remuneración por idéntica tarea.

• Abstenerse de provocar un ambiente de trabajo hostil. Toda forma de violencia, amenaza, intimidación, agresión, ofensa o acoso será considerada falta grave.

• Abstenerse de la difusión, aceptación, comercialización o consumo de sustancias adictivas dentro del ámbito laboral o en el ejercicio de sus funciones.

• Utilizar los bienes y recursos de la Sociedad con prudencia y eficiencia, evitando su uso para beneficio propio o de terceros.

• Velar por la protección del medio ambiente y la utilización responsable de los recursos.

7. Compromisos con los clientes

AXS Capital reconoce que la confianza del cliente y la transparencia del mercado son pilares fundamentales de su actividad. En consecuencia, asume los siguientes compromisos respecto del público inversor:

7.1. Comunicación clara, suficiente y comprensible

Toda información que AXS Capital brinde a sus clientes —verbal, escrita o digital— cumplirá con los principios de suficiencia, claridad y transparencia, utilizando un lenguaje accesible y evitando tecnicismos que puedan obstaculizar su correcta comprensión, especialmente cuando se trate de inversores no calificados.

7.2. Conocimiento y actualización del perfil del cliente

El Agente establece procedimientos para conocer en profundidad el perfil de riesgo de cada cliente, considerando al menos:

• Experiencia y antecedentes del cliente en inversiones de mercado de capitales.

• Nivel de conocimiento sobre los instrumentos disponibles.

• Objetivos de inversión (rentabilidad, liquidez, capitalización, cobertura).

• Situación financiera, capacidad de ahorro y tolerancia al riesgo.

• Horizonte temporal de la inversión.

• Porcentaje del patrimonio afectado a las inversiones ofrecidas.

Tratándose de personas jurídicas, se considerarán adicionalmente las políticas de inversión definidas por su órgano de administración o las instrucciones formales impartidas por sus representantes legales. El perfil del cliente será revisado y actualizado con una periodicidad no mayor a doce (12) meses, o en la primera oportunidad en que el cliente solicite operar con posterioridad a ese plazo. Este requisito no será exigible respecto de inversores institucionales o calificados conforme a las Normas CNV.

7.3. Congruencia del asesoramiento con el perfil

Todo consejo, sugerencia o propuesta personalizada deberá ser razonable y acorde al perfil del cliente. Cuando un cliente no calificado desee realizar una operación que no se condiga con su perfil, AXS Capital deberá:

• Advertir, en forma clara y expresa, los riesgos específicos que conlleva la operación.

• Requerir una manifestación inequívoca de consentimiento del cliente, preferentemente por escrito o mediante registro digital seguro.

• Documentar dicha advertencia y consentimiento en sus archivos internos.

7.4. Prioridad del interés del cliente

En toda gestión de órdenes y administración de carteras, las decisiones adoptadas priorizarán siempre el interés del cliente, incluso por sobre los intereses del propio Agente, del intermediario o de terceros vinculados. Quedan expresamente prohibidas las prácticas orientadas a incrementar la rentabilidad propia mediante el cobro de comisiones en perjuicio del patrimonio o los objetivos del cliente.

7.5. Gestión y ejecución de órdenes

• Ejecutar las órdenes recibidas con celeridad, tal como fueron impartidas por el cliente.

• Cuando se opere con agentes locales, intermediarios y/o entidades del exterior pertenecientes al mismo grupo económico de AXS Capital, revelar dicha vinculación al cliente en forma previa y expresa.

• Administrar carteras únicamente con autorización expresa del cliente, otorgando absoluta prioridad a su interés respecto del interés propio.

7.6. Prohibición de prácticas engañosas o lesivas

Queda estrictamente prohibido incurrir en prácticas que puedan inducir a error o viciar el consentimiento del cliente. En particular, no se permite:

• Exagerar las rentabilidades potenciales de un producto o estrategia.

• Minimizar u omitir los riesgos inherentes a una inversión.

• Aconsejar operaciones que no respondan al interés del cliente.

• Presentar productos como “seguros” o “garantizados” cuando no lo sean.

• Multiplicar transacciones en forma innecesaria y sin beneficio para el cliente (“rotación excesiva de cartera”).

7.7. Inscripción en el Registro de Idóneos

AXS Capital velará por que todos sus empleados que desarrollen actividades de promoción o asesoramiento con respecto al mercado de capitales que impliquen contacto con el público inversor se encuentren debidamente inscriptos en el Registro de Idóneos que lleva la CNV.

8. Prevención y gestión de conflictos de interés

AXS Capital se abstendrá de incurrir en conflictos de interés con sus clientes, con los AN/ALyC con los que mantenga convenio o con cualquier otra parte vinculada. En particular, las Personas Alcanzadas deberán:

• No privilegiar a ningún cliente en caso de conflicto entre distintos clientes.

• Abstenerse de anteponer la compra o venta de valores negociables para cartera propia o en interés personal cuando tengan pendientes de concertación órdenes de clientes de la misma naturaleza, tipo, condiciones y especies.

• Garantizar que sus intereses particulares, los de sus familiares o los de personas vinculadas no primen sobre los de la Sociedad o sus clientes.

• Canalizar las recomendaciones en función del mejor interés del cliente y no del nivel de retribución que pudiera percibir el Agente o sus colaboradores.

• Abstenerse de realizar operaciones cruzadas sin información completa, transparente y previa al cliente.

• Revelar de manera explícita y anticipada al cliente cualquier potencial conflicto de interés, permitiéndole rechazar la recomendación u operación propuesta.

8.1. Separación funcional y organización interna

AXS Capital adoptará una estructura operativa que evite la polifuncionalidad del personal en funciones que puedan dar lugar a conflictos de interés. Una misma persona no podrá intervenir simultáneamente, sin controles cruzados, en áreas incompatibles tales como la captación de clientes, el asesoramiento personalizado, el ingreso de órdenes o la validación del perfil de riesgo. Esta medida procura garantizar la independencia funcional, la trazabilidad operativa y la integridad del servicio prestado.

8.2. Vínculos económicos

Si AXS Capital realizara operaciones con agentes, entidades o intermediarios radicados en el exterior que pertenezcan al mismo grupo económico o con los que mantenga vínculos de control, participación o afinidad comercial, deberá comunicar dicha situación al cliente de forma previa y expresa, permitiéndole adoptar una decisión informada.

9. Información privilegiada y deber de reserva

A los efectos del presente Código, se entiende por información reservada o privilegiadatoda información concreta referida a uno o varios valores negociables o emisores que no se haya hecho pública y que, de hacerse pública, tendría la potencialidad de influir de manera sustancial sobre las condiciones, el precio de colocación o el curso de negociación de tales valores.

En el marco de las obligaciones impuestas por el artículo 102 de la Ley N° 26.831, las Personas Alcanzadas que tengan acceso a información de esta naturaleza deberán guardar estricta reserva y abstenerse de negociar hasta tanto dicha información tenga carácter público. En particular, se encuentra absolutamente prohibido:

• Preparar, facilitar, participar o realizar cualquier tipo de operación sobre los valores negociables a los que la información se refiera, ya sea por sí o por interpósita persona.

• Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal del trabajo, profesión, cargo o función, y siempre que el destinatario quede sujeto a iguales obligaciones de reserva.

• Recomendar a un tercero, basándose en dicha información, que adquiera o ceda valores negociables o que haga que otros los adquieran o cedan.

• Utilizar la información para obtener, para sí o para otros, ventajas de cualquier tipo derivadas de la compra o venta de valores negociables o de cualquier otra operación relacionada con la oferta pública.

Las Personas Alcanzadas deberán: (i) impedir que la información reservada sea objeto de utilización abusiva o desleal y adoptar de inmediato las medidas necesarias para prevenir y corregir las consecuencias que pudieran derivarse; y (ii) denunciar de inmediato ante la CNV cualquier hecho del que pudiera presumirse una violación al deber de reserva o a la prohibición de utilizar información privilegiada. Las obligaciones precedentes no alcanzan al deber de comunicación y colaboración con los tribunales judiciales y los organismos administrativos de control.

10. Manipulación y transparencia del mercado

Si bien la figura del AAGI no interviene directamente en sistemas de negociación ni ejecuta órdenes en los mercados —atribuciones reservadas a los AN y ALyC—, AXS Capital, en su calidad de participante del sistema financiero regulado, se abstiene de incurrir, directa o indirectamente, en cualquier conducta que pueda afectar la integridad, equidad o legalidad del mercado.

10.1. Conductas prohibidas

En línea con el artículo 117, inciso b) de la Ley N° 26.831, queda expresamente prohibido a las Personas Alcanzadas:

• Manipular precios, liquidez o volúmenes negociados de valores listados en mercados.

• Inducir a error a los participantes del mercado mediante declaraciones falsas, inexactas o engañosas, o por omisión de información esencial.

• Afectar artificialmente la formación de precios, la liquidez o el volumen negociado de uno o más valores negociables, futuros u opciones, incluyendo: (i) transacciones en las que no se produzca la efectiva transferencia de los valores; y (ii) operaciones efectuadas con el propósito de crear apariencia falsa de oferta, demanda o de un mercado activo.

• Ofrecer valores negociables disimulando u ocultando hechos verdaderos, o afirmando o haciendo entrever circunstancias falsas.

• Simular demanda, crear falsas expectativas de operación o ejecutar secuencias de operaciones sin justificación económica real, con fines especulativos o manipulativos.

10.2. Participación no autorizada en el mercado de capitales

Las Personas Alcanzadas deberán abstenerse de llevar a cabo conductas que importen intermediación financiera, captación de ahorros o intermediación no autorizada en el mercado de capitales. En particular, no podrán realizar actividades que correspondan a categorías de agentes para las que la Sociedad no se encuentre expresamente autorizada por la CNV.

10.3. Deber de informar a la CNV

AXS Capital comunicará a la CNV, en forma inmediata, todo hecho o situación no habitual que por su importancia sea apto para afectar el desenvolvimiento de su actividad, mediante el acceso “Hechos Relevantes” de la Autopista de la Información Financiera (AIF), conforme al artículo 99 de la Ley N° 26.831. Ante cualquier situación que por su gravedad afecte el adecuado ejercicio de la actividad, el Directorio procurará que la Sociedad se abstenga de funcionar sin necesidad de intimación previa por parte de la CNV.

10.4. Contabilidad fidedigna

Queda prohibida toda registración no fidedigna de operaciones y, en particular, insertar datos falsos o hechos inexistentes en la documentación contable de cualquier operación o negociación de valores negociables.

11. Operaciones personales del personal alcanzado

Las Personas Alcanzadas podrán realizar operaciones personales en el mercado de capitales, siempre que dichas operaciones se ajusten a los principios establecidos en este Código y, en particular, a las siguientes pautas:

• No utilizar información reservada o privilegiada obtenida en razón de su cargo o función, en los términos del Capítulo 9.

• No anteponer operaciones propias a las órdenes pendientes de clientes de igual naturaleza, tipo, condiciones y especies (front running).

• No utilizar la infraestructura, sistemas o relaciones de AXS Capital en provecho de operaciones personales que pudieran generar conflictos de interés.

• Informar al Responsable de Cumplimiento, cuando éste así lo requiera, las cuentas de inversión de su titularidad y las operaciones que sobre ellas se realicen, a los efectos del control interno.

• Abstenerse de operar en períodos de bloqueo (blackout periods) que el Directorio pueda disponer en relación con determinados valores negociables, conforme a las políticas internas que se aprueben.

El Responsable de Cumplimiento podrá requerir explicaciones, documentación complementaria o la reversión de operaciones que considere contrarias al presente Código.

12. Confidencialidad y protección de datos

Las Personas Alcanzadas deberán guardar estricta reserva sobre toda información relativa a la Sociedad, sus clientes, sus operaciones, su información económica o patrimonial y, en general, sobre toda información de carácter no público a la que tengan acceso en razón de su cargo o función. Esta obligación se mantendrá vigente aun luego de finalizada la relación con AXS Capital.

Las disposiciones precedentes son sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones de información fundadas en normas legales, reglamentarias u órdenes judiciales emitidas por autoridad competente.

AXS Capital adopta medidas técnicas y organizativas razonables para proteger la información de sus clientes conforme a la Ley N° 25.326 de Protección de Datos Personales, comprometiéndose a:

• Recolectar únicamente los datos necesarios para el cumplimiento de su actividad regulada.

• Utilizar los datos exclusivamente para los fines informados al cliente y/o autorizados por la normativa.

• Adoptar resguardos de seguridad informática y procedimientos de control de acceso.

• No desechar información (incluyendo soportes informáticos) que pudiera contener datos personales o de operaciones de clientes o terceros cuando ésta pudiera ser accedida por personas no autorizadas.

• Comunicar a los clientes los derechos de acceso, rectificación, actualización y supresión que la legislación les reconoce.

13. Publicidad y acciones promocionales

Toda la publicidad y las acciones promocionales realizadas por AXS Capital deberán estar gobernadas por pautas de transparencia, claridad y veracidad, extendiéndose este principio a las interacciones con los clientes. En particular:

• En toda documentación y canal de comunicación —físico o electrónico— deberá indicarse la denominación completa de la Sociedad y el número de registro otorgado por la CNV.

• La publicidad utilizará un lenguaje simple y no incluirá declaraciones, alusiones o descripciones que puedan inducir a error, equívocos o confusión sobre la naturaleza, precios, rentabilidad, rescates, liquidez, garantías o cualquier otra característica de los valores negociables.

• Se evitarán las expresiones o conductas que puedan generar expectativas irreales de rentabilidad o que oculten los riesgos inherentes a las inversiones.

• La CNV podrá ordenar la modificación o suspensión de publicidad en infracción a la normativa vigente, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder.

AXS Capital mantendrá publicado y actualizado, en la AIF y en su sitio web institucional, el detalle de los aranceles, honorarios y comisiones que percibe por sus actividades, para conocimiento del público inversor.

14. Prevención de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (PLA/FT/P)

AXS Capital reafirma su compromiso con la integridad del sistema financiero y del mercado de capitales, adoptando una postura de tolerancia cero frente a cualquier actividad que pudiera facilitar, directa o indirectamente, el lavado de activos, el financiamiento del terrorismo o de la proliferación de armas de destrucción masiva. La Sociedad incorpora el enfoque basado en riesgos en todas sus operaciones y promueve una cultura preventiva transversal que involucra a la totalidad de sus integrantes.

14.1. Alcance del Sistema PLA/FT/P

El Sistema de Prevención de AXS Capital incluye políticas, procedimientos y controles orientados a:

• Identificar adecuadamente a los clientes, beneficiarios finales y terceros intervinientes.

• Aplicar medidas de debida diligencia y debida diligencia reforzada conforme al perfil de riesgo.

• Detectar y prevenir operaciones inusuales o sospechosas.

• Conservar documentación respaldatoria conforme a los plazos legales aplicables.

• Capacitar al personal con frecuencia mínima anual en materia de PLA/FT/P.

• Reportar operaciones sospechosas a la Unidad de Información Financiera (UIF) cuando corresponda.

El detalle de estas políticas se encuentra desarrollado en el Manual de Prevención de LA/FT/P aprobado por el Directorio y actualizado conforme a los cambios normativos y técnicos del sector.

14.2. Compromisos específicos de las Personas Alcanzadas

• Conocimiento del cliente (KYC): identificar correctamente a cada cliente, incluyendo su beneficiario final, actividad económica, origen y destino de los fondos.

• Confidencialidad: está prohibido revelar al cliente que se ha generado un reporte de operación sospechosa o que se encuentra bajo análisis (tipping off).

• Conservación de registros: toda la documentación deberá resguardarse en soporte físico o digital seguro durante los plazos normativos.

• Comunicación interna: cualquier situación inusual o sospechosa deberá ser informada de forma inmediata al Oficial de Cumplimiento por los canales internos establecidos.

• Capacitación obligatoria: es deber participar en las instancias de formación que la Sociedad organice en materia de PLA/FT/P.

• Cooperación: AXS Capital colaborará activamente con la UIF, la CNV y cualquier otra autoridad competente, garantizando el acceso oportuno y transparente a la información requerida.

• Abstenerse de facilitar documentación a clientes para que cumplan formalmente —y no sinceramente— con los deberes de información a la Sociedad.

• No compartir parámetros confidenciales del Sistema con clientes, terceros o personal que no deba conocerlos por sus funciones.

14.3. Listas de sanciones internacionales

AXS Capital se abstendrá de operar con contrapartes incluidas en sanciones del Consejo de Seguridad de Naciones Unidas, OFAC u organismos equivalentes, y aplicará filtros automatizados o manuales sobre clientes o beneficiarios finales vinculados a jurisdicciones sancionadas. Todo análisis vinculado a financiamiento del terrorismo y/o de la proliferación —incluso los casos descartados— será debidamente documentado.

14.4. Oficial de Cumplimiento

AXS Capital ha designado un Oficial de Cumplimiento, responsable directo del Sistema de Prevención de LA/FT/P, conforme a las disposiciones de la UIF. Su identificación y forma de contacto se encuentran detalladas en el Manual de Prevención de LA/FT/P y/o en la declaración de conocimiento de dicho documento suscripta por los directores y empleados.

15. Regalos, atenciones y beneficios indebidos

Las Personas Alcanzadas deberán abstenerse de recibir, solicitar o aceptar dinero o cualquier beneficio económico como condición para celebrar o ejecutar —o dejar de hacerlo— cualquier operación o negociación de valores negociables. Asimismo, no podrán ofrecer, prometer o entregar ventajas, compensaciones, incentivos o indemnizaciones de ningún tipo a un cliente que impliquen un trato desigual frente a otros clientes o que pudieran afectar la transparencia y equidad del mercado. Quedan prohibidas las prácticas de “venta atada”, los beneficios cruzados entre clientes o cualquier recompensa que pudiera influir indebidamente en las decisiones de inversión.

Regalos institucionales

Se admiten únicamente atenciones razonables y de valor simbólico, dentro de los usos y costumbres del sector, que no comprometan la independencia del Agente ni puedan ser razonablemente interpretadas como un intento de influir en una decisión profesional. En caso de duda, deberá consultarse previamente al Responsable de Cumplimiento.

16. Canal de atención al inversor y denuncias internas

16.1. Atención al inversor

Conforme a las Normas CNV, AXS Capital ha designado un Responsable de Relaciones con el Público, con las funciones de atención y resolución de reclamos y respuesta a consultas de clientes y potenciales clientes. La identificación de la persona responsable y la forma de contacto se encontrarán publicadas en el sitio web institucional de la Sociedad.

Adicionalmente, AXS Capital informa que la Comisión Nacional de Valores dispone de una Oficina de Atención al Inversor (OAI), a la que los inversores pueden dirigir consultas mediante el correo electrónico inversor@cnv.gov.ar o a través de los formularios disponibles en su portal web. La CNV mantiene asimismo un listado de entidades y personas no registradas que podrían estar operando fuera del marco regulatorio. AXS Capital alienta a sus clientes a operar únicamente con entidades autorizadas y registradas.

16.2. Canal de denuncias internas

Cualquier Persona Alcanzada que tenga conocimiento de un posible incumplimiento del presente Código podrá reportarlo a su superior directo y/o al Responsable de Cumplimiento, mediante los canales internos habilitados a tal efecto. En ningún caso dicho reporte podrá ser un detrimento para la situación laboral o profesional de quien lo formula, garantizándose la confidencialidad del denunciante y la ausencia de represalias.

17. Régimen sancionatorio

El incumplimiento de las disposiciones del presente Código no sólo puede comprometer la responsabilidad de AXS Capital y producirle daños reputacionales, sino también daños de carácter patrimonial vinculados con eventuales acciones de daños y perjuicios o sanciones administrativas.

Las Personas Alcanzadas que incurran en incumplimientos podrán quedar sujetas a sanciones de diferente gravedad, las que se graduarán conforme a la importancia de la conducta, las circunstancias del caso, los antecedentes del infractor y demás cuestiones que razonablemente considere la Sociedad. En particular, las sanciones podrán incluir:

• Llamado de atención o apercibimiento.

• Suspensión temporaria de funciones.

• Desvinculación de la Sociedad, sea por terminación de la relación laboral, cancelación de

contrato profesional o remoción del cargo.

• Inicio de acciones judiciales (penales y/o civiles) cuando correspondiera.

• Denuncia ante los organismos administrativos competentes (CNV, UIF, AFIP u otros).

Las sanciones internas se aplicarán sin perjuicio de la responsabilidad administrativa, civil o penal que pudiera corresponder al infractor conforme a la normativa vigente.

18. Aprobación, difusión y actualización

El presente Código de Conducta ha sido aprobado por el Directorio de AXS Capital S.A. y se encuentra a disposición del público inversor en el sitio web institucional de la Sociedad y en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gov.ar), apartado “Acceso a Registros Públicos”, una vez completada la inscripción registral.

Los accionistas, directores, gerentes, empleados y demás Personas Alcanzadas darán acuse de recibo —en soporte físico o electrónico— del Código y de su compromiso de respetar sus disposiciones. El Directorio revisará el contenido del Código con periodicidad no mayor a doce (12) meses, o cada vez que se produzcan modificaciones normativas relevantes, comunicando sus actualizaciones a las Personas Alcanzadas.